Wat doet de selectie- en benoemingscommissie?
De selectie- en benoemingscommissie bereidt beslissingen van de Raad van Commissarissen (RvC) voor over samenstelling, opvolging en (her)benoeming. Zij begeleidt het proces, maar is niet automatisch het orgaan dat formeel benoemt.
Kort antwoord: Volgens de Corporate Governance Code 2025 stelt de selectie- en benoemingscommissie selectiecriteria en benoemingsprocedures voor bestuurders en commissarissen op, beoordeelt zij periodiek de samenstelling en het functioneren, maakt zij een opvolgingsplan en doet zij voorstellen voor (her)benoeming. De RvC blijft verantwoordelijk voor de besluitvorming.
De commissie in het kort
Een selectie- en benoemingscommissie helpt een RvC zorgvuldig te kijken naar de toekomstige samenstelling van bestuur en raad. Het gaat niet alleen om een vacature invullen, maar ook om profielschetsen, evaluatie, opvolging en transparante besluitvorming.
De Code geldt voor Nederlandse vennootschappen met aandelen of certificaten die verhandeld worden op een gereglementeerde markt of een vergelijkbaar systeem, en voor bepaalde grote vennootschappen met verhandeling op een multilaterale handelsfaciliteit of een vergelijkbaar systeem. Niet iedere RvC valt daaronder. Bij een stichting, woningcorporatie of andere instelling kunnen benoemingsrechten en procedures uit andere wetten, sectorcodes of statuten volgen.
Taken en verantwoordelijkheden
Criteria en profielschets
De commissie stelt selectiecriteria en benoemingsprocedures voor bestuurders en commissarissen op en doet een voorstel voor de profielschets van de RvC. De voltallige RvC stelt die profielschets vast (Code 2.2.5 en 2.1.1).
Evaluatie en opvolging
Zij beoordeelt periodiek de omvang, samenstelling en het individuele functioneren van bestuurders en commissarissen en bereidt een opvolgingsplan voor (Code 2.2.5).
Voorstellen voor (her)benoeming
Zij doet voorstellen voor (her)benoeming en houdt toezicht op het beleid van het bestuur voor selectiecriteria en benoemingsprocedures voor hoger management (Code 2.2.5).
Werkwijze
De commissie brengt verslag uit aan de voltallige RvC over haar beraadslagingen en bevindingen. Een commissiereglement beschrijft haar rol, samenstelling en werkwijze (Code 2.3.3 en 2.3.5).
De RvC evalueert volgens Code 2.2.6 jaarlijks ook zijn eigen functioneren en dat van zijn commissies en individuele leden. De inzichten daaruit kunnen de profielschets en opvolgingsplanning voeden.
Bij het profiel kijkt de RvC volgens Code 2.1.1 naar onder meer gewenste deskundigheid en achtergrond, gemengde samenstelling, omvang en onafhankelijkheid. De commissie doet hiervoor het voorstel; de raad stelt de profielschets vast.
Afbakening en verantwoordelijkheid
De commissie bereidt voor, maar benoemt niet zonder meer zelf bestuurders of commissarissen. Wie het formele benoemingsbesluit neemt, hangt af van de wet, statuten en toepasselijke governancecode van de organisatie.
Bij vennootschappen binnen de reikwijdte van de Code stelt een RvC met meer dan vier leden volgens bepaling 2.3.2 de drie kerncommissies in. Is er geen selectie- en benoemingscommissie, dan gelden de relevante best practices volgens de Code voor de voltallige RvC.
Vragen over de selectie- en benoemingscommissie
Wat doet een selectie- en benoemingscommissie?
Zij bereidt de besluitvorming van de RvC voor over selectiecriteria, profielschetsen, samenstelling, opvolging en (her)benoeming van bestuurders en commissarissen. Ook beoordeelt zij periodiek hun functioneren volgens Code 2.2.5.
Benoemt de commissie zelf nieuwe commissarissen?
Niet automatisch. De commissie doet voorstellen en bereidt het proces voor. De formele bevoegdheid om commissarissen te benoemen volgt uit de wet en de statuten van de specifieke organisatie.
Wat staat er in een opvolgingsplan voor bestuur en RvC?
Het plan brengt toekomstige wisselingen, de benodigde expertise en de voorbereiding van opvolging in beeld. Code 2.2.5 noemt het opstellen van een opvolgingsplan als taak van de selectie- en benoemingscommissie.
Moet iedere RvC deze commissie hebben?
Nee, niet op grond van de Code alleen. Bij een RvC met meer dan vier leden schrijft Code 2.3.2 voor vennootschappen binnen haar reikwijdte de drie kerncommissies voor. Zonder afzonderlijke commissie gelden de betreffende best practices volgens de Code voor de hele RvC.
Wie stelt de profielschets van de RvC vast?
De commissie doet volgens Code 2.2.5 een voorstel voor de profielschets. De voltallige RvC stelt deze zelf vast en plaatst haar op de website van de vennootschap (Code 2.1.1).