Wat doet de auditcommissie van een RvC?
De auditcommissie verdiept zich in financiële verslaggeving, risicobeheersing en de controleprocessen. Zij bereidt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen (RvC) voor, maar neemt de verantwoordelijkheid van de voltallige raad niet over.
Kort antwoord: De auditcommissie bereidt het toezicht van de RvC voor op de integriteit en kwaliteit van de financiële en duurzaamheidsverslaggeving en op de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Zij onderhoudt ook de relatie met de interne auditor en externe accountant.
De commissie in het kort
Een auditcommissie is een commissie uit de RvC die financiële en controlegerelateerde dossiers vooraf bespreekt. Volgens de Nederlandse Corporate Governance Code 2025 helpt zij de raad om daarover een geïnformeerd, onafhankelijk oordeel te vormen.
De Code geldt voor Nederlandse vennootschappen met aandelen of certificaten die verhandeld worden op een gereglementeerde markt of een vergelijkbaar systeem, en voor bepaalde grote vennootschappen met verhandeling op een multilaterale handelsfaciliteit of een vergelijkbaar systeem. Niet iedere RvC valt daaronder. Bij andere organisaties kunnen wetgeving, sectorregels, statuten en het eigen reglement anders luiden.
Taken en verantwoordelijkheden
Verslaggeving en risico
De commissie bereidt het toezicht voor op de kwaliteit van de financiële en duurzaamheidsverslaggeving en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (Code 1.5.1).
Interne audit
Zij bespreekt de bevindingen van de interne auditfunctie en houdt zicht op de opvolging van aanbevelingen en opmerkingen (Code 1.3 en 1.5.1).
Externe accountant
Zij rapporteert aan de RvC over het functioneren van de externe accountant, adviseert over de voordracht en bereidt de selectie en controleopdracht voor. De RvC besluit over de opdracht en doet de voordracht aan de algemene vergadering (Code 1.6.1–1.6.3).
Financiering en belastingen
De auditcommissie richt zich in haar toezicht op het bestuur ook op de financiering en het belastingbeleid van de vennootschap (Code 1.5.1).
Werkwijze
De auditcommissie bespreekt haar bevindingen met de financieel verantwoordelijke bestuurder, interne auditor en externe accountant. Volgens Code 1.5.2 zijn zij bij vergaderingen aanwezig, tenzij de commissie anders bepaalt.
Zij rapporteert aan de voltallige RvC over onder meer risicobeheersing, auditprocessen en materiële overwegingen rond verslaggeving (Code 1.5.3). De raad bespreekt die onderwerpen vervolgens zelf (Code 1.5.4).
Jaarlijks bespreekt de auditcommissie met de externe accountant het auditplan en diens bevindingen. Zij overlegt ten minste eenmaal per jaar ook zonder aanwezigheid van het bestuur met de accountant (Code 1.7.2 en 1.7.4).
Afbakening en verantwoordelijkheid
Voor vennootschappen waarop de Code van toepassing is, bepaalt 2.3.2 dat een RvC met meer dan vier leden de drie kerncommissies uit zijn midden instelt. Besluit een raad geen auditcommissie in te stellen, dan gelden de betrokken best practices voor de hele RvC. Los daarvan kunnen wettelijke eisen aan auditcommissies gelden.
De auditcommissie is geen vervanging van de RvC en stelt de jaarrekening niet zelfstandig vast. Een afzonderlijke duurzaamheidscommissie kan waar ingericht een deel van het toezicht op duurzaamheidsverslaggeving voorbereiden.
Volgens Code 2.3.4 is de voorzitter van de auditcommissie niet de voorzitter van de RvC of een voormalig bestuurder van de vennootschap. Meer dan de helft van de commissieleden is onafhankelijk volgens Code 2.1.8.
Vragen over de auditcommissie
Wat doet een auditcommissie van de Raad van Commissarissen?
Zij bereidt het toezicht van de RvC voor op verslaggeving, interne risicobeheersing, auditprocessen en de relatie met de externe accountant. De voltallige RvC blijft verantwoordelijk voor zijn eigen oordeel en besluiten.
Is een auditcommissie bij elke RvC verplicht?
Nee, niet op grond van de Corporate Governance Code alleen. Code 2.3.2 schrijft voor vennootschappen binnen haar reikwijdte bij een RvC met meer dan vier leden de drie kerncommissies voor. Bij het niet instellen gelden de relevante best practices voor de voltallige RvC; daarnaast kunnen afzonderlijke wettelijke eisen gelden.
Benoemt de auditcommissie de externe accountant?
Nee. De commissie adviseert over de voordracht en bereidt de selectie voor. Volgens Code 1.6 doet de RvC de voordracht tot benoeming aan de algemene vergadering.
Wat is de rol van de auditcommissie bij duurzaamheidsverslaggeving?
Volgens Code 1.5.1 bereidt zij het toezicht voor op de integriteit en kwaliteit van de duurzaamheidsverslaggeving. Als een afzonderlijke commissie voor duurzaamheid is ingesteld, kan die deze voorbereiding in plaats van de auditcommissie uitvoeren.
Spreekt de auditcommissie ook zonder het bestuur met de accountant?
Ja. Voor vennootschappen binnen de reikwijdte van de Code bepaalt 1.7.4 dat de auditcommissie dit zo vaak als nodig en ten minste eenmaal per jaar doet.