Wat doet de remuneratiecommissie van een RvC?
De remuneratiecommissie bereidt beslissingen voor over het beloningsbeleid en de beloning van bestuurders. Zij adviseert de Raad van Commissarissen (RvC); het beleid en de individuele beloning worden niet zelfstandig door de commissie vastgesteld.
Kort antwoord: De remuneratiecommissie doet voorstellen aan de RvC over het beloningsbeleid voor bestuurders en over hun individuele beloning. Bij vennootschappen waarop de Corporate Governance Code 2025 van toepassing is, legt de RvC het beloningsbeleid ter vaststelling voor aan de algemene vergadering en stelt de RvC binnen dat beleid de individuele beloningen vast.
De commissie in het kort
De remuneratiecommissie is een voorbereidend orgaan binnen de RvC. Zij helpt de raad om het beloningsbeleid te toetsen aan de strategie, langetermijnwaardecreatie en de verhoudingen binnen de onderneming.
De Code geldt voor Nederlandse vennootschappen met aandelen of certificaten die verhandeld worden op een gereglementeerde markt of een vergelijkbaar systeem, en voor bepaalde grote vennootschappen met verhandeling op een multilaterale handelsfaciliteit of een vergelijkbaar systeem. Niet iedere RvC valt daaronder. Buiten die groep kunnen andere wetten, sectorcodes en statuten gelden; WNT-plichtige instellingen moeten bovendien hun toepasselijke bezoldigingsnormen controleren.
Taken en verantwoordelijkheden
Beloningsbeleid
De commissie doet de RvC een begrijpelijk voorstel voor het beloningsbeleid van bestuurders. De RvC legt dit vervolgens ter vaststelling voor aan de algemene vergadering (Code 3.1.1).
Individuele beloning
Zij bereidt een voorstel voor binnen het vastgestelde beleid, met aandacht voor vaste en variabele componenten, prestatiecriteria, scenarioanalyses en interne beloningsverhoudingen (Code 3.2.1).
Remuneratierapport
De commissie bereidt het remuneratierapport voor. De RvC legt daarin verantwoording af over de uitvoering van het beleid, waaronder de bijdrage aan langetermijnwaardecreatie en de beloningsverhoudingen (Code 3.4.1).
Werkwijze
Bij het formuleren van voorstellen neemt de commissie volgens Code 3.2.2 kennis van de visie van individuele bestuurders op de structuur en hoogte van hun beloning. Dat ontslaat de commissie niet van een eigen afweging.
De commissie rapporteert haar beraadslagingen en bevindingen aan de voltallige RvC (Code 2.3.5). De RvC stelt daarnaast een commissiereglement op met de rol, samenstelling en werkwijze (Code 2.3.3).
Afbakening en verantwoordelijkheid
De algemene vergadering stelt bij de vennootschappen waarop deze Code ziet het bestuurdersbeloningsbeleid vast; de RvC stelt de individuele bestuurdersbeloning vast binnen dat beleid. De commissie bereidt beide besluiten voor en beslist niet alleen (Code 3.1 en 3.2).
Voor vennootschappen binnen de reikwijdte van de Code stelt een RvC met meer dan vier leden de drie kerncommissies in (Code 2.3.2). Als een raad geen remuneratiecommissie instelt, gelden de betrokken best practices voor de hele RvC, ongeacht de omvang van de raad.
De beloning van commissarissen is een ander onderwerp dan de bestuurdersbeloning: volgens Code 3.3 doet de RvC zelf een voorstel voor zijn passende beloning aan de algemene vergadering. Volgens Code 2.3.4 is de RvC-voorzitter of een voormalig bestuurder geen voorzitter van de remuneratiecommissie; meer dan de helft van haar leden is onafhankelijk volgens Code 2.1.8.
Vragen over de remuneratiecommissie
Wat is de taak van een remuneratiecommissie?
De commissie bereidt voor de RvC het beloningsbeleid, voorstellen voor de individuele bestuurdersbeloning en het remuneratierapport voor. Zij besluit niet zelfstandig over de beloning van bestuurders.
Wie stelt het beloningsbeleid en de bestuurdersbeloning vast?
Volgens de Nederlandse Corporate Governance Code 2025 legt de RvC het beloningsbeleid ter vaststelling aan de algemene vergadering voor. De RvC stelt binnen dat beleid de individuele beloningen vast; de remuneratiecommissie bereidt de besluitvorming voor.
Mag de voorzitter van de RvC ook de remuneratiecommissie voorzitten?
Volgens best practice 2.3.4 van de Code niet. Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de RvC-voorzitter of een voormalig bestuurder van de vennootschap.
Geldt de WNT automatisch voor de bestuurdersbeloning?
Nee. WNT-plicht hangt af van de instelling en de toepasselijke wet- en regelgeving. De Code beschrijft het governanceproces bij de vennootschappen binnen haar reikwijdte; voor een WNT-plichtige instelling moeten daarnaast de eigen bezoldigingsnormen worden gecontroleerd.
Bepaalt de remuneratiecommissie ook de beloning van commissarissen?
De taken in Code 3.1 en 3.2 gaan over het beloningsbeleid en de beloning van bestuurders. Voor zijn eigen beloning doet de voltallige RvC volgens Code 3.3 een voorstel aan de algemene vergadering; de commissie stelt die niet zelfstandig vast.