De raad van commissarissen bij startups

ToezichtHub · 16 oktober 2026 · Bronnen opnieuw gecontroleerd

Vier professionals overleggen rond een vergadertafel. — Illustratieve foto: Beatriz Cattel / Unsplash

Een raad van commissarissen kan voor een startup meer zijn dan een toezichthoudend orgaan: een klankbord voor scherpe keuzes, een bron van ervaring en een toegang tot nieuwe netwerken. Formeel toezicht blijft daarbij een volwaardige wettelijke taak. Dit artikel gaat over de Nederlandse praktijk: wat de wet zegt, wat investeerders en governance-experts beschrijven en waar de valkuilen liggen.

Kort antwoord

Een raad van commissarissen (RvC) is voor een gewone Nederlandse startup-bv doorgaans niet verplicht. Een investeerder kan de instelling ervan wel als financieringsvoorwaarde stellen. Een statutaire RvC houdt toezicht en adviseert het bestuur, met het belang van de vennootschap en de verbonden onderneming als uitgangspunt. Ervaring, netwerk en strategische begeleiding kunnen groei ondersteunen, maar bieden geen garantie op financiering of succes.

Vrijwillig, maar met wettelijke plichten

Voor een gewone bv geldt geen algemene verplichting om een RvC in te stellen. Een startup kan er vrijwillig voor kiezen en dit statutair vastleggen. Voor vennootschappen waarop het structuurregime van toepassing is, gelden andere regels; daarbij bestaan uitzonderingen en alternatieve bestuursmodellen. Ook bijzondere sectorregels kunnen relevant zijn. Beoordeel daarom de eigen rechtsvorm en situatie, niet alleen de omvang van de onderneming.

Bronnen: Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 250 — taak, instelling en tegenstrijdig belang bij de RvC van een bv · VNG — Structuur-NV/Structuur-BV (bijgewerkt 4 september 2024) · Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 239a — uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders

Zodra een statutaire RvC is ingesteld, geldt de wettelijke taak volledig: toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de verbonden onderneming, en het bestuur met raad terzijde staan. Coaching of het openen van deuren maakt die toezichtstaak niet minder belangrijk.

Bronnen: Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 250 — taak, instelling en tegenstrijdig belang bij de RvC van een bv

Commissarissen richten zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Dat geldt ook voor een commissaris die door een aandeelhouder of financier is voorgedragen: deze is niet uitsluitend de vertegenwoordiger van die investeerder. De BOM verwijst voor door ROM’s voorgedragen commissarissen naar de gezamenlijk ontwikkelde ROM Code, die hun rol en verantwoordelijkheden verduidelijkt.

Bronnen: Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 250 — taak, instelling en tegenstrijdig belang bij de RvC van een bv · BOM — Governance en de gezamenlijke ROM Code

Financiering: een RvC kan een voorwaarde zijn

Een investeringsronde kan het moment zijn waarop oprichters en financiers afspraken maken over zeggenschap en toezicht. KVK legt uit dat risicokapitaal wordt verstrekt in ruil voor aandelen en dat de ondernemer daarmee een deel van de zeggenschap deelt. Investeerders kunnen ook kennis, ervaring en een netwerk inbrengen. Dit betekent niet dat iedere investering automatisch tot een RvC leidt.

Bronnen: KVK — Financing with venture capital (bijgewerkt 29 juni 2026, Engelstalig)

In een interview uit 2017 leggen Miriam Dragstra en Francis Quint uit hoe regionale ontwikkelingsmaatschappijen daarbij te werk gingen: bij een bestaande RvC kon een commissaris worden voorgedragen; zonder RvC kon de instelling ervan een financieringsvoorwaarde zijn, of werd samen met de ondernemer een passend moment bepaald. Het interview illustreert die werkwijze, maar is geen actuele telling van alle ROM-investeringen.

Bronnen: NR Governance — Participatiecommissaris speelt belangrijke rol in succes startup (7 juli 2017)

Het NVP-Handboek voor de participatiecommissaris uit 2011 benadrukt het belang van professionele betrokkenheid bij kleinere ondernemingen. Voor de actuele juridische taakverdeling is de wet leidend; het handboek gebruiken we hier als historische praktijkbron. Ondernemersplein licht toe dat de inrichting van bestuur en toezicht in de statuten wordt vastgelegd en dat een RvC een statutaire basis nodig heeft. Maak daarnaast concrete afspraken over informatievoorziening en de verhouding tussen bestuur, RvC en aandeelhouders.

Bronnen: NVP/DLA Piper — Handboek voor de participatiecommissaris (2011, historische praktijkbron) · Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 250 — taak, instelling en tegenstrijdig belang bij de RvC van een bv · Ondernemersplein — Regel het bestuur en toezicht van uw organisatie

De inhoudelijke meerwaarde kan liggen bij cashflow, opschalen, internationaliseren en het voorbereiden van vervolginvesteringen. In de bijdrage van ScaleUpNation komen ook de relatie met venture capital en de gevolgen van financieringsafspraken voor de verdere ontwikkeling van het bedrijf aan bod. Een commissaris kan daarin adviseren en kritisch toetsen, maar neemt de ondernemingsbesluiten niet van het bestuur over.

Bronnen: IO+ — Nieuw platform voor commissarissen van startups (2 februari 2017) · ScaleUpNation via CFO.nl — RvC’s en CFO’s van een scale-up beschermen niet, ze stimuleren groei (10 oktober 2024)

Netwerk: deuren openen en scherp blijven

In het interview uit 2017 beschrijft Miriam Dragstra vier rollen van een commissaris: toezichthouder, adviseur, werkgever en netwerkpartner. Bij jonge bedrijven kan coaching veel aandacht vragen: klopt de businesscase, is de strategie uitvoerbaar en hoe reageert de ondernemer op tegenvallers? Dit zijn praktijkaccenten naast de wettelijke taak, geen reden om toezicht naar de achtergrond te laten verdwijnen.

Bronnen: NR Governance — Participatiecommissaris speelt belangrijke rol in succes startup (7 juli 2017) · Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 250 — taak, instelling en tegenstrijdig belang bij de RvC van een bv

Bij de lancering van het Governance Platform ROM’s benadrukte Dragstra het openen van deuren en het meedenken over strategie. ScaleUpNation beschrijft hoe commissarissen hun naam, ervaring en netwerk kunnen inzetten voor introducties bij klanten, partners, investeerders en kennisinstellingen. De bruikbaarheid van een netwerk hangt af van de onderneming en de fase waarin zij zich bevindt.

ScaleUpNation schrijft in de bijdrage uit 2024 dat in het eigen onderzoek onder Nederlandse scale-ups succesvol doorgroeiende startups vaker een RvC hadden dan stagnerende jonge bedrijven. Dat is een gerapporteerde samenhang, geen bewijs dat de RvC de groei veroorzaakt. Andere factoren, zoals financiering, markt en kwaliteit van het team, kunnen eveneens een rol spelen.

Bronnen: ScaleUpNation via CFO.nl — RvC’s en CFO’s van een scale-up beschermen niet, ze stimuleren groei (10 oktober 2024)

Een onderzoek van Universiteit Utrecht en Techleap uit 2021 beschrijft de Nederlandse ondernemerschapsparadox: veel startups, maar relatief weinig doorgroei. De onderzoekers pleiten onder meer voor het delen van ervaringen tussen ervaren en beginnende ondernemers. Dat ondersteunt het belang van ervaring en kennisdeling; het onderzoek bewijst op zichzelf niet dat elke startup een RvC nodig heeft.

Bronnen: Universiteit Utrecht/Techleap — Groter denken over ondernemerschap in Nederland (13 oktober 2021)

Een raad die met de startup meegroeit

Wat een onderneming van haar commissarissen nodig heeft, verandert met de groeifase. Francis Quint noemt in het interview uit 2017 de volgende accenten. Het is een praktische indeling uit dat interview, geen harde grens tussen twee soorten ondernemingen en geen beperking van de wettelijke toezichtstaak.

Bronnen: NR Governance — Participatiecommissaris speelt belangrijke rol in succes startup (7 juli 2017)

Accenten voor de RvC per groeifase, naar het interview met Francis Quint uit 2017
Fase	Accent voor de RvC
Startup	Financiële discipline, goede rapportage en beheersing, en een sterke klantpropositie.
Scale-up	Waardecreatie, internationalisering en de ontwikkeling van het management.

Vier valkuilen voor de RvC bij startups

Twee petten

Een door de investeerder voorgedragen commissaris houdt het belang van de vennootschap en de verbonden onderneming voor ogen. Maak mogelijke spanningen transparant. Bij een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang gelden de wettelijke regels over niet deelnemen aan beraadslaging en besluitvorming. Alleen een voordracht door een investeerder betekent niet automatisch dat iedere beslissing een persoonlijk tegenstrijdig belang oplevert.

Een RvC voor de bühne

Alleen de naam ‘raad van commissarissen’ gebruiken is niet genoeg. Ondernemersplein benadrukt dat een RvC alleen kan worden ingesteld en ingeschreven als de statuten daarvoor een basis bieden. Een statutaire RvC heeft bovendien de wettelijke toezicht- en adviestaak. Zorg daarom dat de inrichting, taakverdeling en informatievoorziening ook in de praktijk bij die rol passen; een vrijblijvend klankbord is niet hetzelfde als een RvC.

Bronnen: Ondernemersplein — Regel het bestuur en toezicht van uw organisatie · Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 250 — taak, instelling en tegenstrijdig belang bij de RvC van een bv

Op de stoel van de ondernemer

De RvC houdt toezicht en adviseert; het bestuur bestuurt. Intensief meedenken is niet hetzelfde als zelf het beleid bepalen. Wie feitelijk beleid bepaalt of mede bepaalt als ware hij bestuurder, kan bij faillissement onder de voorwaarden van artikel 2:248 BW als beleidsbepaler worden aangesproken. Dat is geen automatische consequentie van ieder advies of elke operationele betrokkenheid.

Bronnen: Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 250 — taak, instelling en tegenstrijdig belang bij de RvC van een bv · Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 248 — aansprakelijkheid bij faillissement en feitelijke beleidsbepalers

Een te zware of onduidelijke structuur

Sommige startups ervaren een uitgebreide RvC als te zwaar. Een raad van advies kan een klankbord bieden, maar is niet het wettelijke toezichtsorgaan uit artikel 2:250 BW. Een one-tier board is weer iets anders: uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders vormen samen één bestuur. Niet-uitvoerende bestuurders zijn dus bestuurders, geen commissarissen in een afzonderlijke RvC. Kies een model en leg het juridisch correct vast.

Bronnen: NR Governance — Participatiecommissaris speelt belangrijke rol in succes startup (7 juli 2017) · Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 239a — uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders · Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 250 — taak, instelling en tegenstrijdig belang bij de RvC van een bv

Conclusie: kies voor inhoud, niet alleen voor de vorm

Een RvC is voor een gewone Nederlandse startup-bv doorgaans niet verplicht, maar kan bij externe financiering worden afgesproken. Een goede raad kan bijdragen aan professioneel toezicht, scherpere strategische keuzes en een relevant netwerk. Financierbaarheid en groei zijn daarmee niet gegarandeerd.

Bronnen: Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 250 — taak, instelling en tegenstrijdig belang bij de RvC van een bv · NR Governance — Participatiecommissaris speelt belangrijke rol in succes startup (7 juli 2017) · ScaleUpNation via CFO.nl — RvC’s en CFO’s van een scale-up beschermen niet, ze stimuleren groei (10 oktober 2024)

De kwaliteit zit in een heldere taakverdeling, onafhankelijk oordeelsvermogen en ervaring die past bij de onderneming. Leg de inrichting van bestuur en toezicht zorgvuldig vast en laat de gekozen structuur aansluiten bij de praktijk. Bespreek niet alleen welke deuren iemand kan openen, maar ook welke informatie de raad nodig heeft en hoe bestuur en toezicht hun eigen verantwoordelijkheid vervullen.

Bronnen: Ondernemersplein — Regel het bestuur en toezicht van uw organisatie · Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 250 — taak, instelling en tegenstrijdig belang bij de RvC van een bv

Veelgestelde vragen

Is een raad van commissarissen verplicht voor een startup?

Voor een gewone Nederlandse startup-bv geldt doorgaans geen algemene RvC-plicht. Het structuurregime, bijzondere sectorregels of gemaakte financieringsafspraken kunnen tot andere eisen leiden. Een vrijwillige statutaire RvC heeft wel de volledige wettelijke toezicht- en adviestaak.

Mag een investeerder een commissaris voordragen?

Een voordrachtsrecht kan onderdeel zijn van de afspraken over benoeming en financiering. Ook een door een investeerder voorgedragen commissaris richt zich bij de taakvervulling naar het belang van de vennootschap en de verbonden onderneming, niet uitsluitend naar dat van de investeerder.

Wat is het verschil tussen een RvC, raad van advies en one-tier board?

Een statutaire RvC is een afzonderlijk toezichtsorgaan met een wettelijke taak. Een raad van advies is een klankbord en is niet dat wettelijke toezichtsorgaan. In een one-tier board zitten uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders samen in één bestuur; de niet-uitvoerende leden zijn bestuurders.

Zorgt een RvC ervoor dat een startup succesvol doorgroeit?

Dat is niet aangetoond door de hier besproken bronnen. ScaleUpNation rapporteert een samenhang tussen een RvC en doorgroei, maar daaruit volgt geen bewezen oorzakelijk verband. Een RvC kan met ervaring, toezicht en netwerk bijdragen; markt, team en financiering blijven ook belangrijk.

Bronnen en verantwoording

Gecontroleerd op 16 oktober 2026. Oudere interviews en het handboek uit 2011 zijn historische praktijkbronnen, geen actuele marktstatistiek of vervanging van de geldende wet. Dit artikel is algemene informatie, geen juridisch advies voor een specifieke onderneming.